Statuto

STATUTO

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA – OGGETTO

Art. 1 = La società è a responsabilità limitata e si denomina CIFI Servizi S.r.l.

Art. 2 = La Società ha sede legale in Comune di Roma.

Art. 3 = La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2050 ed è prorogabile una o più volte con decisione dei soci.

Art. 4  = L’oggetto sociale è costituito dallo svolgimento di ogni attività direttamente o indirettamente finalizzata a valorizzare la funzione dei soggetti che operano:

• nelle industrie e nelle società esercenti i trasporti
• nelle industrie che progettano, realizzano, installano e mantengono in efficienza sistemi o parti di sistemi infrastrutturali
• nelle industrie che progettano, realizzano e mantengono in efficienza veicoli
• nelle amministrazioni pubbliche

contribuendo alla loro elevazione culturale e professionale mediante attività divulgative, corsi di formazione e pubblicazioni.

In tale prospettiva la società realizzerà:

1. la prestazione di servizi funzionali all’attività di consulenza, assistenza e informazione nel campo economico, finanziario, legale, amministrativo, tecnico e industriale in materia di trasporto e in settori affini e connessi;
2. la prestazione di servizi di ricerca, studio e sviluppo nel settore del trasporto e in settori affini e connessi;
3. la prestazione di servizi dì formazione e addestramento nei settori del trasporto e degli appalti pubblici e in settori affini e connessi;
4. la prestazione di servizi di formazione rivolta ai soggetti che svolgono attività di elaborazione e gestione di gare nel settore degli appalti;
5. la prestazione  di servizi di formazione rivolta ai soggetti che svolgono attività nel settore della gestione dei lavori, con particolare riferimento alle figure professionali di Direttore Lavori e Project Manager;
6. la gestione, per proprio conto o per conto di terzi, di attività editoriali dirette alle pubblicazioni di libri e riviste nel pieno rispetto della vigente normativa del settore editoriale.

Ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale la Società può: compiere operazioni mobiliari, immobiliari, ivi compresi l’acquisto e la gestione di beni immobili, commerciali, industriali e finanziarie; assumere partecipazioni in altre società ed imprese, sia italiane che straniere con attività analoga, affine o connessa alla propria od a quella dei soggetti partecipati; contrarre mutui e ricorrere a finanziamenti e concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società o imprese in cui  abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero sottoposte a comune controllo. In ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in particolare riservate alle imprese di cui al T.U. Bancario e al T.U. sull’Intermediazione Finanziaria (D.Lgs. 1°/9/1993 n. 385 e D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche).

CAPITALE – QUOTE – DOMICILIO DEI SOCI

Art.5 = Il capitale è di euro 10.000,00 (diecimila/00).

Nei limiti di legge, le decisioni dei soci di aumento del capitale mediante nuovi conferimenti possono prevedere l’offerta a terzi di quote di nuova emissione.

Ove il capitale diminuisca in misura superiore al terzo in conseguenza di perdite, il deposito nella sede della relazione dell’organo amministrativo e delle osservazioni del collegio sindacale o del revisore, ove esistenti, può effettuarsi fino al giorno precedente l’assemblea.

Art. 6 = La società può raccogliere risparmio presso i soci che siano consenzienti a condizione che ricorrano le condizioni previste dalle leggi/regolamenti tempo per tempo vigenti.

Art. 7 = Chi acquista a qualunque titolo la quota di partecipazione al capitale sociale in epoca successiva alla costituzione della società, ha l’onere di comunicare con lettera raccomandata A/R alla società medesima l’avvenuto acquisto, allegando alla comunicazione scritta almeno la copia autentica del relativo titolo di acquisto e la prova dell’avvenuto deposito di tale titolo per l’iscrizione nel registro imprese ai sensi dell’art. 2470 c.c..

Le quote di partecipazione sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

Art. 8 = Per quanto concerne i loro rapporti con la Società, il domicilio dei soci (comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica) è quello risultante da apposita comunicazione scritta effettuata dal socio alla società o, in mancanza, da apposita visura effettuata dagli amministratori in registro imprese; è onere del socio effettuare tale comunicazione scritta e comunicare altresì con le medesime modalità gli eventuali successivi cambiamenti.

TITOLI DI DEBITO – RECESSO

Art. 9 = La Società non può emettere titoli di debito.

Art. 10 = Il socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.

Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata indirizzata alla Società presso la sede legale, da spedirsi entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese – ovvero, se non prevista, dalla trascrizione nei libri sociali – della decisione degli organi sociali che lo legittima. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione degli organi sociali, esso viene esercitato entro quindici giorni dalla conoscenza del fatto da parte del socio. Nella comunicazione il socio recedente deve indicare: le proprie generalità con il domicilio   eletto per le comunicazioni inerenti il procedimento (se diverso da quello a suo tempo comunicato per iscritto alla società) e la propria quota di partecipazione. Il recesso ha efficacia dal giorno in cui la lettera raccomandata perviene alla sede legale della Società. La quota di partecipazione del socio recedente non può essere alienata.

Il rimborso delle partecipazioni del socio recedente è effettuato a norma di legge.

L’offerta della quota di partecipazione del socio recedente agli altri soci avviene attraverso il seguente procedimento:

• l’organo amministrativo offre la quota di partecipazione agli altri soci, in proporzione alle partecipazioni da ciascuno possedute. L’offerta è comunicata a mezzo lettera raccomandata al domicilio risultante da apposita visura eseguita nel competente registro imprese o, in mancanza di indicazione del domicilio in registro imprese o se difforme, nel domicilio risultante alla società, ed ai destinatari viene assegnato un termine non inferiore a quindici giorni dalla ricezione dell’offerta per manifestare la propria volontà, decorso inutilmente il quale essi decadono dal diritto di acquistare la quota di partecipazione del socio recedente;
• ove uno o più soci non esercitino in tutto od in parte il loro diritto di acquisto, la porzione non acquistata della quota di partecipazione del socio recedente è offerta proporzionalmente agli altri soci;
• l’organo amministrativo offre ad uno o più terzi concordemente individuati da tutti gli altri soci la quota di partecipazione del socio recedente rimasta invenduta.

DECISIONI DEI SOCI

Art. 11 = Sono riservate alla competenza dei soci le decisioni riguardanti le seguenti materie:

• approvazione del bilancio e destinazione degli utili;
• nomina e revoca dei componenti l’organo amministrativo e, ove esistenti, dei componenti e del Presidente del collegio sindacale e del revisore incaricato del controllo legale dei conti, nonchè determinazione dei relativi compensi ed esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti di sindaci e revisore;
• modificazioni dell’atto costitutivo e/o dello statuto;
• fusione e scissione;
• operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo e/o nei patti ovvero una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
• assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime.

I soci decidono inoltre sulle ulteriori materie loro riservate dalla legge o dai presenti patti, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

Le decisioni dei soci sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi e inoltre, salvo i casi per cui la legge prescriva la deliberazione collegiale della assemblea, possono essere adottate anche mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto; e se adottate in conformità della legge e dei presenti patti, vincolano tutti i soci.

Art. 12 = L’assemblea si riunisce, di regola, nel Comune dove ha sede la Società, salva diversa determinazione dell’organo amministrativo e purché in Italia.

L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo mediante l’avviso di cui all’art. 23.

Possono intervenire alle assemblee, anche facendosi rappresentare, coloro che risultino iscritti come soci in registro imprese e/o coloro che abbiano comunicato per iscritto alla società la loro qualifica di socio, allegando copia autentica dell’atto di acquisto della quota e prova dell’avvenuto deposito di tale atto di acquisto in registro imprese.

L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o dall’amministratore a ciò designato dagli intervenuti; e in caso di loro mancanza, assenza o impedimento, dalla persona designata dai presenti.

Le deliberazioni dell’assemblea constano da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi previsti dalla legge o su richiesta del Presidente il verbale è redatto da un notaio.

Art. 13 =  Le decisioni dei soci mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto sono adottate su iniziativa di uno o più amministratori o di tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale secondo le modalità indicate nell’art. 25.

AMMINISTRAZIONE

Art. 14 = La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci all’atto della nomina:

1. da un amministratore unico, anche non socio;
2. da un consiglio di amministrazione composto da tre membri anche non soci.

Art. 15 = Ai soci non spettano particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società e/o la distribuzione degli utili.

Art.16 =  Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il diverso periodo determinato dai soci all’atto della nomina, e sono rieleggibili. La loro cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Salvo quanto previsto ai successivi commi, se in corso d’esercizio cessano uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima decisione dei soci.

In caso di consiglio di amministrazione, se cessa o si dimette la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, ovvero la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio; e su iniziativa anche di uno solo degli altri consiglieri, entro dieci giorni, deve sottoporsi alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo gli amministratori non cessati nè dimissionari possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

Art. 17 = Qualora non vi abbiano provveduto i soci all’atto della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Art. 18 = Le decisioni del consiglio possono adottarsi mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo le modalità indicate nel successivo art. 25.

Se richiesto della maggioranza dei suoi componenti il consiglio di amministrazione deve deliberare con il metodo collegiale, e in questo caso il presidente, ed in mancanza il Consigliere più anziano di età, convoca il consiglio con l’avviso di cui all’art. 23.

Le riunioni collegiali del consiglio si tengono presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.

Per la validità delle deliberazioni collegiali del consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Le riunioni e le deliberazioni collegiali del Consiglio sono valide anche senza regolare convocazione quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.

Delle deliberazioni collegiali si redige verbale firmato dal presidente e dal segretario, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 19 = L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società; peraltro all’atto della nomina tali poteri possono essere limitati.

Il consiglio di amministrazione può delegare parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente, e in tal caso si applicano i commi terzo, quinto e sesto dell’articolo 2381 c.c. Non sono delegabili le attribuzioni del 5° comma dell’art. 2475 c.c..

L’organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri.

Art. 20 = La rappresentanza generale della società spetta a:

1. amministratore unico;
2. presidente del consiglio di amministrazione e singoli consiglieri delegati, se nominati e nei limiti delle rispettive deleghe.

Art. 21 = Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un compenso annuale in misura fissa ovvero proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 22 = Per decisione dei soci, il controllo della società può essere affidato, anziché ad un sindaco unico, ad un collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due sindaci supplenti.

Per la nomina dell’Organo di controllo si applicano le disposizioni di legge in materia. I riferimenti eventualmente contenuti in altri articoli del presente statuto al collegio sindacale, devono intendersi riferiti all’Organo di controllo di cui al presente articolo.

All’Organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

La revisione legale dei conti della società spetta all’Organo di controllo, salvo che l’assemblea dei soci non decida di nominare un Revisore, persona fisica o società di revisione.

AVVISI DI CONVOCAZIONE

Art. 23 = L’avviso di convocazione degli organi collegiali (assemblea dei soci, consiglio di amministrazione, collegio sindacale) deve contenere il giorno, l’ora e il luogo della adunanza e l’elenco delle materie da trattare e deve pervenire a ciascun avente diritto a partecipare alla adunanza medesima, nel domicilio risultante da apposita visura eseguita nel competente registro imprese o, in mancanza di indicazione del domicilio in registro imprese o se difforme, nel domicilio risultante alla società, con mezzi anche telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento, prima del giorno della adunanza entro il termine di cui appresso:

1. per l’assemblea dei soci almeno 8 giorni prima;
2. per il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale di regola almeno 3 giorni prima, ma nei casi di urgenza riducibile ad un giorno prima.

RIUNIONI PER TELE/VIDEO CONFERENZA

Art. 24 = Le riunioni degli organi collegiali (Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

1. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
2. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’ identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
3. che si consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
4. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

CONSULTAZIONE SCRITTA/CONSENSO ESPRESSO PER ISCRITTO

Art. 25 = La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun avente diritto di partecipare alla decisione e di ricevere adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli aventi diritto.

Il procedimento deve concludersi entro dieci giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

La decisione si intende formata nel momento in cui pervengono presso la sede sociale indirizzate ad almeno uno dei legali rappresentanti pro tempore le risposte di tutti gli aventi diritto ovvero, in mancanza, alla scadenza del termine di cui al comma che precede.

Il legale rappresentante pro tempore informato provvede a comunicare l’esito della decisione a tutti i soci, agli altri amministratori ed ai componenti il collegio sindacale, ove esistente, indicando:

• i favorevoli, contrari o astenuti;
• la data in cui si è formata la decisione;

e trasmettendo loro una sintesi delle eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della decisione, se richiesto dagli interessati.

Le decisioni così adottate devono essere trascritte senza indugio nell’apposito libro sociale.

La relativa documentazione è conservata dalla società.

BILANCIO ED UTILI

Art. 26 = L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

L’organo amministrativo in conformità di legge redige il bilancio annuale, da presentare ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, salvo il maggior termine di centottanta giorni di cui agli artt. 2478 bis e 2364 c.c..

Art. 27 = Gli utili messi in pagamento e non riscossi entro il quinquennio dal giorno di loro esigibilità si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’

Art. 28 = Verificatasi una causa di scioglimento si applicano le disposizioni di legge (articoli 2484 e ss. c.c.).

CLAUSOLA ARBITRALE

Art. 29 =  Ogni controversia tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, come pure la determinazione del valore di ogni quota di partecipazione o del diritto di prelazione dei soci in caso di alienazione a titolo oneroso di quote di partecipazione, dovrà essere deferita inappellabilmente ad un Arbitro o ad un Collegio Arbitrale composto di tre membri, tutti nominati, entro 30 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma in carica all’epoca. I tre Arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente.

In caso di mancata nomina nei termini ovvero di disaccordo tra  gli Arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale competente rispetto alla sede della Società.

L’Arbitro o il Collegio Arbitrale (e quest’ultimo a maggioranza) decide entro 15 giorni dalla nomina e rispettivamente costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come Arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura e anche dall’obbligo del deposito del lodo.

L’Arbitro o il Collegio Arbitrale stabilisce a chi fa carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell’Arbitrato.

Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

Si applicano comunque le disposizioni di cui al D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.

ALTERNATIVA ALLE COMUNICAZIONI POSTALI

Art. 30 = Nella spedizione di comunicazioni/avvisi scritti, ai mezzi qui previsti può sostituirsi la consegna a mano purché il destinatario sottoscriva per ricevuta copia della comunicazione/avviso.